Dans l’univers des crypto-actifs, le mot « agrément » est souvent utilisé à tort et à travers. Pourtant, depuis l’entrée en application du règlement européen MiCA, la différence entre une simple immatriculation, un enregistrement national et une véritable autorisation européenne est décisive.
Une plateforme qui conserve des crypto-actifs pour ses clients, exécute des ordres ou exploite un service d’échange ne peut plus se contenter d’un site internet bien présenté et de quelques mentions légales. Elle doit démontrer qu’elle maîtrise ses risques, protège les fonds de ses utilisateurs et respecte des obligations strictes de gouvernance.
Voici ce qu’il faut retenir sur l’agrément MiCA : les activités concernées, les conditions à remplir, les démarches auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF), les obligations permanentes et les réflexes à adopter face à un acteur qui semble exercer sans autorisation.
MiCA, de quoi parle-t-on exactement ?
MiCA, pour Markets in Crypto-Assets, est le règlement européen 2023/1114 relatif aux marchés de crypto-actifs. Il établit un cadre harmonisé dans l’Union européenne pour les émetteurs de crypto-actifs et les prestataires de services sur crypto-actifs, souvent désignés par l’acronyme CASP.
Le texte ne s’applique pas de la même manière à tous les projets. Les crypto-actifs déjà couverts par la réglementation financière classique, comme certains instruments financiers tokenisés, peuvent relever de textes spécifiques. MiCA vise notamment les jetons utilitaires, les stablecoins et les services proposés au public autour des crypto-actifs.
Les principales dates à retenir sont les suivantes :
- Depuis le 30 juin 2024, les dispositions relatives aux jetons se référant à un ou plusieurs actifs et aux jetons de monnaie électronique sont applicables.
- Depuis le 30 décembre 2024, le régime applicable aux prestataires de services sur crypto-actifs est entré en vigueur.
- En France, les prestataires bénéficiant de certains statuts antérieurs peuvent profiter d’une période transitoire, sous réserve des conditions prévues par les textes nationaux et européens.
Cette période ne doit pas être interprétée comme un permis général de continuer à exercer sans contrôle. Un acteur déjà enregistré doit préparer sa mise en conformité MiCA. Un nouvel entrant, lui, ne peut pas nécessairement se prévaloir du régime transitoire.
Quelles activités nécessitent une autorisation MiCA ?
Le règlement encadre plusieurs services. L’autorisation concerne notamment les entreprises qui exercent professionnellement l’une des activités suivantes :
- la conservation et l’administration de crypto-actifs pour le compte de clients ;
- l’exploitation d’une plateforme de négociation de crypto-actifs ;
- l’échange de crypto-actifs contre des fonds, comme l’euro ;
- l’échange de crypto-actifs contre d’autres crypto-actifs ;
- l’exécution d’ordres sur crypto-actifs ;
- la réception et la transmission d’ordres ;
- le placement de crypto-actifs ;
- la fourniture de conseils en crypto-actifs ;
- la gestion de portefeuille de crypto-actifs ;
- le transfert de crypto-actifs pour le compte de clients.
Le simple fait de détenir des crypto-actifs pour son propre compte ne suffit pas à déclencher l’obligation d’agrément. En revanche, dès qu’une société intervient pour des clients, perçoit une rémunération ou organise un service accessible au public, l’analyse devient indispensable.
Exemple concret : une société qui publie une newsletter sur le Bitcoin n’est pas automatiquement un CASP. En revanche, si elle reçoit les fonds de ses abonnés, passe les ordres à leur place et facture une commission, elle entre potentiellement dans le champ des services réglementés.
Un agrément européen délivré en France
En France, l’autorité compétente pour les prestataires de services sur crypto-actifs est l’AMF. L’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) intervient également sur les sujets relevant de ses compétences, notamment lorsqu’un établissement de crédit ou un établissement de monnaie électronique fournit certains services.
L’autorisation MiCA est délivrée par l’autorité nationale compétente, mais elle produit un effet européen. Un prestataire autorisé en France peut, sous réserve d’effectuer les notifications nécessaires, proposer ses services dans d’autres États membres grâce au mécanisme de passeport européen.
C’est un changement important par rapport à l’ancien système français. Le statut de prestataire de services sur actifs numériques (PSAN), issu de la loi PACTE, reposait principalement sur un enregistrement obligatoire pour certaines activités et sur un agrément optionnel. MiCA remplace progressivement ce cadre par une autorisation européenne harmonisée.
Il faut donc vérifier la nature exacte du statut affiché par une entreprise. La mention « enregistré PSAN » ne signifie pas nécessairement « agréé MiCA ». Ces deux régimes ne sont pas interchangeables.
Les conditions à remplir pour obtenir l’agrément
L’autorisation n’est pas accordée sur la base d’une simple déclaration. Le candidat doit constituer un dossier permettant à l’AMF d’évaluer sa solidité financière, son organisation et la compétence de ses dirigeants.
Le dossier doit notamment présenter :
- la forme juridique et les statuts de l’entreprise ;
- l’identité des actionnaires et bénéficiaires effectifs ;
- la structure de gouvernance ;
- l’identité et l’expérience des dirigeants ;
- les services envisagés et le modèle économique ;
- le dispositif de contrôle interne ;
- les procédures de gestion des risques ;
- les règles de sécurité informatique et de continuité d’activité ;
- les mécanismes de traitement des réclamations ;
- les mesures de prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme ;
- les moyens de protection des crypto-actifs et des fonds des clients.
Les dirigeants doivent présenter une compétence et une honorabilité suffisantes. Une société ne peut pas espérer obtenir son agrément si son organisation repose sur une seule personne, sans séparation des fonctions ni contrôle indépendant. Dans la crypto comme ailleurs, le modèle « je gère tout depuis mon ordinateur portable » atteint rapidement ses limites.
Des exigences financières et organisationnelles précises
Le montant des exigences prudentielles dépend de la nature des services exercés. Le prestataire doit disposer de fonds propres suffisants ou d’une assurance adaptée couvrant les risques professionnels. Le règlement MiCA prévoit un niveau minimal de capital initial qui varie selon la catégorie de services, avec des montants pouvant atteindre 150 000 euros pour les activités les plus sensibles.
Les fonds propres ne sont toutefois qu’un aspect du dossier. L’AMF examine aussi la réalité des moyens humains et techniques. Une entreprise qui annonce conserver les actifs de milliers de clients doit être capable d’expliquer :
- où les actifs sont conservés ;
- qui détient les clés privées ;
- comment les accès sont sécurisés ;
- comment les retraits sont traités ;
- comment un incident informatique est détecté et signalé ;
- comment les clients récupèrent leurs actifs en cas de cessation d’activité.
La séparation des avoirs des clients et des actifs propres de l’entreprise constitue un point central. Les utilisateurs doivent pouvoir identifier ce qui leur appartient. Une confusion entre les comptes de la société et ceux de ses clients peut aggraver considérablement les conséquences d’une faillite ou d’une attaque informatique.
La procédure de demande auprès de l’AMF
La demande est déposée auprès de l’autorité compétente avec l’ensemble des informations exigées par MiCA. Un dossier incomplet ralentit la procédure et peut révéler une préparation insuffisante.
La démarche suit généralement plusieurs étapes :
- définition précise des services proposés ;
- analyse du périmètre réglementaire ;
- préparation des politiques et procédures internes ;
- réunion des informations financières, juridiques et opérationnelles ;
- dépôt officiel de la demande ;
- échanges avec l’autorité et réponses aux demandes complémentaires ;
- examen de la gouvernance, des dirigeants et des actionnaires ;
- décision d’autorisation ou de refus.
L’autorité ne juge pas uniquement la qualité du dossier sur le papier. Elle cherche à comprendre comment l’entreprise fonctionne réellement. Des procédures copiées-collées, sans lien avec les opérations quotidiennes, risquent de poser problème. Une politique de cybersécurité n’a aucune valeur si personne ne sait l’appliquer.
Le délai d’instruction dépend de la qualité du dossier et de la complexité des services. Le demandeur doit répondre rapidement, précisément et de manière documentée aux questions qui lui sont adressées. Toute évolution importante du projet pendant l’instruction doit également être signalée.
Les obligations après l’autorisation
L’agrément MiCA n’est pas un diplôme obtenu une fois pour toutes. Il impose une conformité continue. Le prestataire doit maintenir les conditions qui ont justifié son autorisation et informer l’autorité de certaines modifications importantes.
Parmi les obligations permanentes figurent notamment :
- agir honnêtement, loyalement et professionnellement dans l’intérêt des clients ;
- fournir une information claire, exacte et non trompeuse ;
- prévenir et gérer les conflits d’intérêts ;
- conserver les documents et les données nécessaires au suivi des opérations ;
- mettre en place un dispositif efficace de traitement des réclamations ;
- assurer la sécurité et la résilience des systèmes informatiques ;
- déclarer certains incidents et manquements aux autorités compétentes ;
- respecter les règles de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme ;
- préserver la continuité des services et organiser la sortie du marché.
La publicité est également surveillée. Présenter un crypto-actif comme « sans risque », promettre un rendement garanti ou minimiser les pertes possibles peut caractériser une communication trompeuse. Les influenceurs et partenaires commerciaux ne sont pas une zone de non-droit : le prestataire reste responsable de la manière dont ses services sont présentés.
Les émetteurs de stablecoins ont des obligations spécifiques
MiCA distingue plusieurs catégories de jetons. Les émetteurs de jetons se référant à des actifs et les émetteurs de jetons de monnaie électronique doivent respecter des obligations particulièrement strictes.
Ils doivent notamment publier un livre blanc, fournir une information complète au public, organiser la gestion des réserves et prévoir les droits des détenteurs. Dans certains cas, l’émetteur doit être un établissement de crédit ou un établissement de monnaie électronique, ou obtenir le statut requis.
La réserve d’actifs doit être correctement administrée et suffisamment liquide. L’objectif est d’éviter qu’un stablecoin ne repose sur des promesses vagues ou sur des actifs impossibles à mobiliser au moment où les détenteurs souhaitent récupérer leur argent.
Un stablecoin qui perd sa parité n’est pas simplement victime d’un « incident marketing ». L’événement peut révéler un défaut de réserve, de gouvernance ou d’information. Les utilisateurs doivent examiner les documents publiés, les modalités de remboursement et l’identité réelle de l’émetteur.
La période transitoire : attention aux mauvaises interprétations
Les prestataires déjà enregistrés sous le régime français peuvent, dans certaines conditions, continuer leur activité pendant la période transitoire prévue par MiCA. En France, cette période peut aller jusqu’au 1er juillet 2026 pour les acteurs concernés, sauf décision ou évolution réglementaire contraire.
Cette tolérance ne transforme pas automatiquement un PSAN en prestataire agréé MiCA. Elle ne garantit pas non plus que tous les services puissent être poursuivis sans adaptation. L’entreprise doit analyser son statut, ses activités et les exigences applicables.
Pour le client, le réflexe est simple : consulter les listes officielles de l’AMF et vérifier le statut exact de la plateforme. Une entreprise peut être en cours de demande, enregistrée sous un ancien régime ou autorisée au titre de MiCA. Ces situations ne procurent pas les mêmes garanties.
Que faire face à un acteur qui semble exercer illégalement ?
Un doute sérieux doit être documenté avant toute démarche. Conservez les captures d’écran, les conditions générales, les courriels, les publicités, les adresses de portefeuille communiquées et les preuves de paiement. Notez les dates et les promesses commerciales précises.
Vous pouvez ensuite :
- vérifier le statut de l’entreprise sur les sites de l’AMF et des autorités européennes ;
- adresser une réclamation écrite au prestataire ;
- signaler une pratique suspecte à l’AMF ;
- déposer plainte en cas d’escroquerie, de détournement ou de faux document ;
- consulter rapidement un avocat si des sommes importantes sont en jeu.
Si vous êtes salarié ou prestataire et que vous découvrez un manquement grave, le dispositif de lanceur d’alerte peut également être pertinent. Une alerte doit reposer sur des faits précis et être transmise par un canal approprié. Il ne s’agit pas de publier une accusation sur les réseaux sociaux, mais de protéger les preuves, d’identifier les risques et de saisir l’interlocuteur compétent.
Les secteurs crypto ont besoin d’innovation. Ils ont surtout besoin de règles lisibles, de dirigeants responsables et de clients correctement informés. L’agrément MiCA ne supprime pas le risque financier, mais il impose un niveau de transparence et d’organisation qui permet de mieux distinguer un professionnel contrôlé d’une promesse commerciale emballée dans du vocabulaire technique.
Avant d’envoyer des fonds, posez donc trois questions simples : qui propose le service, sous quel statut et avec quelles garanties vérifiables ? Si la réponse reste floue, mieux vaut interrompre la transaction. En matière de crypto-actifs, la prudence coûte rarement aussi cher qu’une confiance mal placée.